Тимчасове положення про доручення, що видаються акціонерами своїм представникам для участі у роботі загальних зборів акціонерів. Збори акціонерів зао, участь за дорученням

ТИМЧАСОВЕ ПОЛОЖЕННЯ

про довіреності, що видаються акціонерами своїм представникам

для участі у роботі Загальних зборів акціонерів

Це Положення розроблено на підставі Федерального закону РФ "Про акціонерних товариствахі Цивільного кодексу РФ і діє до прийняття Загальними зборами акціонерів АТ "____________" Положення про порядок підготовки та проведення Загальних зборів акціонерів (Регламенту Загальних зборів акціонерів) або іншого документа, що регламентує порядок підготовки та проведення Загальних зборів акціонерів.

Право на участь у Загальних зборах акціонерів здійснюється акціонером як особисто, і через свого представника.

1. ПОРЯДОК ЗАДОВОЛЕННЯ ДОВІРНОСТІ

1.1. Представник акціонера на Загальних зборах акціонерів діє на підставі письмового уповноваження (довіреності), що видається акціонером.

1.2. Довіреність на участь у роботі Загальних зборів має бути засвідчена нотаріально чи іншим способом, передбаченим законом та цим Положенням.

1.3. Довіреність від імені акціонера - юридичного лицявидається за підписом його керівника або іншої особи, уповноваженої на це установчими документами, з додатком печатки цієї організації.

1.4. Довіреність від імені акціонера - фізичної особи, який є громадянином Російської Федерації, може бути засвідчена організацією, в якій акціонер працює або навчається, житлово-експлуатаційною організацією за місцем його проживання або адміністрацією стаціонарного лікувального закладу, в якому він перебуває на лікуванні.

1.5. При пред'явленні довіреності, засвідченої організацією, в якій акціонер працює, представник акціонера повинен подати документ, що підтверджує існування трудових відносин акціонера з відповідним підприємством або організацією в момент видачі довіреності (завірений витяг з трудовий книжки, засвідчену копію трудової книжки, довідку тощо). Ця вимога не поширюється на акціонерів, які є працівниками АТ "_____________".

1.6. У разі пред'явлення довіреності, засвідченої організацією, в якій акціонер навчається, представник акціонера повинен подати довідку, видану навчальним закладом, що підтверджує факт навчання акціонера у відповідному навчальному закладіу момент видачі довіреності.

1.7. При пред'явленні довіреності, засвідченої адміністрацією стаціонарної лікувальної установи, представник акціонера повинен подати довідку, видану лікувальною установою, що підтверджує факт перебування акціонера на лікуванні у відповідному лікувальному закладі на момент видачі довіреності.

1.8. Акціонери, які є іноземними громадянами (підданими), видають доручення за законодавством відповідної держави. Довіреність такого акціонера має бути належним чином легалізована та перекладена російською мовою. Переклад засвідчується нотаріально. У такому порядку засвідчуються довіреності, що видаються акціонерами - іноземними юридичними особами.

1.9. Довіреність акціонера - фізичної особи, яка не має документів, що підтверджують громадянство (що є особою без громадянства), має бути засвідчена нотаріально.

1.10. Довіреності, що видаються акціонерами, які перебувають у трудових відносинах з АТ "___________", засвідчуються Керівником або особою, яка його замінює. Довіреності, що видаються акціонерами, що перебувають у рейсі та не мають можливості до початку роботи Загальних зборів акціонерів засвідчити довіреність у Керівника, можуть бути засвідчені капітаном відповідного судна. При цьому текст довіреності може бути переданий до АТ "___________" радіограмою чи іншими засобами зв'язку.

1.11. У разі якщо акція товариства перебуває у спільній частковій власності кількох осіб, то правомочності щодо голосування на Загальних зборах акціонерів здійснюються на їх розсуд одним із учасників спільної часткової власності або їх спільним представником. Повноваження кожної із зазначених осіб мають бути оформлені у порядку, передбаченому цим Положенням.

1.12. Довіреність (чи її нотаріальна копія) долучається до матеріалів відповідних Загальних зборів акціонерів.

2.1. Довіреність, що видається акціонером, повинна містити такі відомості:

2.1.1. Відомості про подане:

а) для фізичних осіб: прізвище, ім'я, по-батькові, паспортні дані (серія, номер, дата видачі, вказівка ​​на орган, що видав паспорт), місце проживання;

б) для юридичних: повне офіційне найменування, реєстраційний номер, місцезнаходження, телефон, поштову адресу.

2.1.2. Відомості про представника: прізвище, ім'я, по батькові, паспортні дані (серія, номер, дата видачі, вказівка ​​на орган, що видав паспорт), місце проживання.

2.1.3. Дані про кількість і тип акцій, що належать акціонеру, із зазначенням реєстраційного номера відповідного випуску акцій.

2.1.4. Відомості про обсяг повноважень, наданих акціонером своєму представнику (право бути присутніми на Загальних зборах, обговорювати питання порядку денного, голосувати з питань порядку денного). Довіреність може містити конкретні вказівки щодо способу голосування з того чи іншого питання.

2.1.5. Відомості про те, в роботі яких Загальних зборів акціонерів має право брати участь представник (річні, позачергові збори; збори, що проводяться з конкретних питань, у конкретний день тощо).

2.1.6. Дату видачі довіреності та термін її дії.

Примітка:

1. Довіреність може бути видана терміном трохи більше трьох років.

2. Довіреність, яка не має дати видачі, є недійсною.

3. Довіреність, яка містить відомостей про термін дії, має юридичну силу протягом одного року з моменту видачі.

3. ПІДСТАВИ ДЛЯ ВИЗНАННЯ ДОВІРНОСТІ

НЕДІЙСНОЇ

3.1. Довіреність не має юридичної сили у таких випадках:

Якщо довіреність засвідчена неуповноваженою особою;

Якщо довіреність немає дати видачі;

Якщо в довіреності відсутні необхідні відомості про акціонера, кількість і тип акцій, що належать акціонеру;

Якщо довіреність не містить усіх необхідних відомостейпро особу, на ім'я якої видано довіреність;

В інших, встановлених законом випадках.

3.2. У разі якщо для участі в роботі Загальних зборів акціонерів прибули дві та більше осіб з довіреностями від одного акціонера, які не установленому порядкуне були скасовані, до участі у Загальних зборах допускається представник із пізнішою датою видачі довіреності. Якщо всі видані довіреності мають одну дату видачі, до участі у Загальних зборах допускається особа, яку вкаже акціонер як на свого належного представника. Заява про допуск відповідної особи до участі у Загальних зборах акціонерів має бути зроблена у письмовій формі. За відсутності такої вказівки з боку акціонера жоден із представників до участі у Загальних зборах акціонерів не допускається.

3.3. Довіреність не має юридичної сили у разі її скасування акціонером. Заява про відміну доручення може бути зроблено в нотаріальній формі або засвідчено в порядку, передбаченому для видачі довіреності. Акціонер має право скасувати раніше видану довіреність шляхом подання письмової заяви до Ради директорів АТ "_________". Розпорядження про відміну раніше виданих довіреностей може бути включене до нової довіреності, що видається акціонером.

3.4. Акціонер має право у будь-який час замінити свого представника на Загальних зборах акціонерів або усунути представника від участі у роботі Загальних зборів та особисто взяти участь у роботі Загальних зборів. Заява про усунення (заміну) представника має бути зроблена у письмовій формі та подано до робочих органів Загальних зборів акціонерів.

Голова Ради директорів ________ (________________)

Існує один із досить поширених способів ведення бізнесу шляхом створення акціонерного товариства (АТ). Власниками частки у ньому є засновники, або заздалегідь призначені люди. Вищий органуправління в організації – рада акціонерів. за різних причинпайовик не завжди може бути присутнім на зустрічах, але може надіслати особу, яка представляє її інтерес. На загальних зборах акціонерів довірена сторона виконує обов'язки та повноваження, на основі законів федерації чи актів, складених державною чи районною адміністрацією, або за довіреністю у простій письмовій формі, або засвідчена нотаріально. У довіреності необхідно вказати паспортні дані довірителя та представника. Юридичним особам – дані про місце перебування, документи на підприємство. Вимоги до перевірки прописані у Цивільному Кодексі РФ (пункт 3 та 4 статті 185.1).

Що можна довірити?

Статус у АТ виражається у відсотку цінних паперів (акцій). Вони підтверджують права та обов'язки власника. Акціонер за типом та категоріями паперів має права:

• ставити нові питання на зборах засновників;
• пропонувати потенційні кандидатури для ухвалення в АТ;
• скликати збори поза чергою і надчас, проводити інвентаризації, перевірки тощо;
• власника попереджають про збори та їх результати;
• дізнаватися про хід зборів, ознайомитися з його протоколом та змінами у списку учасників;
• обговорювати та коментувати теми зустрічі;
• голосувати під час прийняття рішень;
• забрати відсоток та частково майно АТ у разі його закриття;
• вести судочинство стосовно АТ.

Перевірити ці права можна повністю чи частково за бажанням. При складанні бланка необхідно чітко сформулювати які саме права передаються, прописавши всі нюанси. В іншому випадку представник просто посидить і прослухає порядок денний, зможе його прокоментувати, але підписати чи спростувати рішення решти акціонерів не буде уповноважений. Щоб уникнути таких дурних помилок, достатньо дотриматися конкретики щодо обов'язків. Залежно від наміру акціонера спектр може бути повним (карт-бланш) чи зведений до мінімуму.

Наприклад, у графах довіреності можна зазначити, що довірена особа уповноважена:

• брати активну участь у всіх видах діяльності АТ;
• реалізувати декларація про все, крім отримання відсотка під час закриття організації. Або, наприклад, окрім рекомендації нових кандидатур;
• віддати свій голос та обговорити лише за певними пунктами порядку денного.

Що врахувати при складанні довіреності?

Для вирішення деяких питань може знадобитися кілька представників (адвокат, бухгалтер, досвідчений менеджер для консультацій тощо). Тут допустимо варіант про кількох довірених осіб однієї учасника зборів. Норма та варіант, коли один громадянин захищає та несе інтереси кількох пайовиків АТ. Тут зауважимо, що при складанні договору про передачу прав із позначкою «на постійній основі», немає необхідності вказувати відсоток акцій, оскільки його число є непостійним і може змінюватися під час дії довіреності. ДК РФ допускає завірення довіреностей різними організаціями, якщо передає права, працевлаштований у ній чи тимчасово прикріплений. Також це можливо здійснити адмінчастиною або головлікарем лікарні, де пайовик проходить курс лікування або головним комітетом ЖЕО за місцем прописки.

Довіреність від юридичної особи (власника) повинна містити її печатку та підпис. Термін дії документа зазначається за бажанням довірителя. Якщо ця графа не вказана, вона вважається чинною 365 днів після дати підписання. Нотаріальне узаконення довіреності обов'язково, як із передачі прав участь у зборах акціонерів, і на відчуження своєї частки від майна АТ. Це буде гарантією безпеки на правовому полі та зведе до мінімуму можливість шахрайства, доведе правомірність дій довірителя на суді. До того ж, юрист завжди уважно простежить за правильністю оформлення та зазначенням дати видачі. Якщо цей пункт буде пропущено, довіреність буде недійсною. Це ще раз підтверджує, що грамотність та безпека насамперед. Тим більше, нотаріус може приїхати до сторін угоди за місцем їхнього перебування, якщо вони не зможуть з'явитися самостійно.

Добридень!

Відповідно до Федерального закону від 26.12.1995 № 208-ФЗ "Про акціонерні товариства", право на участь у загальних зборах акціонерів здійснюється акціонером як особисто, так і через свого представника. Представник акціонера на загальних зборах акціонерів діє відповідно до повноважень, заснованих на довіреності, складеній у письмовій формі. Довіреність на голосування повинна містити відомості про подання та представника (для фізичної особи - ім'я, дані документа, що посвідчує особу (серія та (або) номер документа, дата та місце його видачі, орган, який видав документ), для юридичної особи - найменування, відомості про місце знаходження). Довіреність для фізичної особи на голосування має бути засвідчена нотаріально (Стаття 57 Закону).

Відповідно до ст. 53 "Про акціонерні товариства", акціонери (акціонер), які є в сукупності власниками не менше ніж 2 відсотків голосуючих акцій товариства, мають право внести питання до порядку денного річного загальних зборівакціонерів та висунути кандидатів у раду директорів (спостережна рада) товариства, колегіальний виконавчий орган, ревізійну комісію (ревізори) та лічильну комісію товариства, кількість яких не може перевищувати кількісний склад відповідного органу, а також кандидата на посаду одноосібного виконавчого органу.

Такі пропозиції повинні надійти до товариства не пізніше ніж через 30 днів після закінчення фінансового року, якщо статутом товариства не встановлено більше пізній термін.

У разі, якщо пропонований порядок денний позачергових загальних зборів акціонерів містить питання про обрання членів ради директорів (спостережної ради) товариства, акціонери або акціонери, які є в сукупності власниками не менше ніж 2 відсотків голосуючих акцій товариства, мають право запропонувати кандидатів для обрання до ради директорів ( наглядова рада) товариства, кількість яких не може перевищувати кількісний склад ради директорів (наглядової ради) товариства.

У разі, якщо пропонований порядок денний позачергових загальних зборів акціонерів містить питання про утворення одноособового виконавчого органу товариства та (або) про дострокове припинення повноважень цього органу відповідно до пунктів 6 та 7 статті 69 Закону, акціонери або акціонери, які є в сукупності власниками не менше ніж 2 відсотків голосуючих акцій товариства, вправі запропонувати кандидата посаду одноосібного виконавчого органу товариства.

Пропозиції, зазначені в цьому пункті, повинні надійти до товариства не менше ніж за 30 днів до дати проведення позачергових загальних зборів акціонерів, якщо статутом товариства не встановлено пізніший термін.

Пропозиція про внесення питань до порядку денного загальних зборів акціонерів і пропозиція про висування кандидатів вносяться в письмовій формі із зазначенням імені (найменування) акціонерів (акціонера), що їх надали, кількості та категорії (типу) належних їм акцій і повинні бути підписані акціонерами (акціонером).

Пропозиція про внесення питань до порядку денного загальних зборів акціонерів повинна містити формулювання кожного запропонованого питання, а пропозиція про висування кандидатів - ім'я та дані документа, що засвідчує особу (серія та (або) номер документа, дата та місце його видачі, орган, який видав документ) , кожного запропонованого кандидата, найменування органу, для обрання до якого він пропонується, а також інші відомості про нього, передбачені статутом чи внутрішніми документами товариства. Пропозиція про внесення питань до порядку денного загальних зборів акціонерів може містити формулювання рішення щодо кожного запропонованого питання.

У разі, якщо пропонований порядок денний загальних зборів акціонерів містить питання про реорганізацію товариства у формі злиття, виділення або поділу та питання про обрання ради директорів (спостережної ради) товариства, створюваного шляхомреорганізації у формі злиття, виділення або поділу, акціонер або акціонери, які є в сукупності власниками не менше ніж 2 відсотків голосуючих акцій суспільства, що реорганізується, вправі висунути кандидатів у раду директорів (наглядова рада) створюваного товариства, його колегіальний виконавчий орган, ревізійну комісію або кандидата в ревізори, кількість яких не може перевищувати кількісний склад відповідного органу, що вказується в повідомленні про проведення загальних зборів акціонерів товариства відповідно до проекту статуту товариства, що створюється, а також висунути кандидата на посаду одноосібного виконавчого органу створюваного товариства.

У разі, якщо пропонований порядок денний загальних зборів акціонерів містить питання про реорганізацію товариства у формі злиття, акціонер або акціонери, які є в сукупності власниками не менше ніж 2 відсотків голосуючих акцій товариства, що реорганізується, вправі висунути кандидатів для обрання до ради директорів (спостережна рада) створюваного шляхом реорганізації у формі злиття товариства, число яких не може перевищувати число членів ради директорів (спостережної ради) створюваного товариства, що обираються відповідним товариством, що вказується в повідомленні про проведення загальних зборів акціонерів товариства відповідно до договору про злиття.

Пропозиції про висування кандидатів повинні надійти до товариства, що реорганізується, не пізніше ніж за 45 днів до дня проведення загальних зборів акціонерів суспільства, що реорганізується.

Що стосується репрезентованих - фізичних осіб: довіреності, засвідченої організацією, у якій така особа працює або навчається або адміністрацією стаціонарного лікувального закладу, в якому він перебуває на лікуванні (п. 4 ст. 185.1 ЦК України). Крім того, п. 2 ст. 185.1 ГК РФ встановлює випадки, за яких довіреності, засвідчені зазначеними в ньому посадовими особами, прирівнюються до нотаріально засвідченим (коли з огляду на специфіку місця скоєння довіреностей відсутні нотаріуси чи інші органи, які здійснюють нотаріальні дії).

Слід зазначити, що закон не містить заборони на видачу декількома акціонерами (учасниками) товариства довіреностей на участь у загальних зборах акціонерів (учасників) товариства одній і тій самій особі.

Також законодавство не обмежує можливості здійснення представництва від імені одних акціонерів (учасників) товариства іншими акціонерами (учасниками) товариства.

У випадках, коли закон встановлює заборону голосування акціями тієї чи іншої категорії акціонерів, таке обмеження поширюється на самих акціонерів, але не на їх представників. Наприклад, з п. 6 ст. 85 Закону про АТ акції, що належать членам ради директорів (наглядової ради) товариства або особам, які обіймають посади в органах управління товариства, не можуть брати участь у голосуванні при обранні членів ревізійної комісії (ревізора) товариства. Однак відповідне обмеження не означає, що член ради директорів (наглядової ради) товариства або особа, яка обіймає посаду в органах управління товариства, не має права при обранні членів ревізійної комісії (ревізора) товариства представляти інших акціонерів, на яких таке обмеження не поширюється. Як представник, така особа реалізує право на участь у голосуванні іншої особи, голосуючи не власними акціями, а акціями довірителя.

Закон безпосередньо не встановлює наслідків порушення при голосуванні на загальних зборах акціонерів (учасників) товариства обов'язки представника діяти сумлінно на користь представленого (п. 3 ст. 1 ДК РФ) (наприклад, у разі схвалення свідомо збиткової угоди всупереч інтересам акціонера). Правові наслідки, описані у п. 2 ст. 174 ЦК України, до відповідних правовідносин застосувати неможливо. Можна лише відзначити, що рішення, що приймається загальними зборами акціонерів (учасників) товариства, оцінюється на предмет дійсності не лише з точки зору дотримання процедури його прийняття, але й з урахуванням наявності вад змісту, що виражаються у порушенні при прийнятті такого рішення вимоги не зловживання правом. див., наприклад, п. 5 інформаційного листа Президії ВАС РФ від 25.11.2008 N 127, постанови Президії ВАС РФ від 06.04.2010 N 17536/09, від 27.04.2010 N 67/10). Договір же, під час скоєння якого допущено порушення такої вимоги, визнається нікчемним з ст.ст. 10, ДК РФ (див., Наприклад, постанова Президії ВАС РФ від 30.11.2010 N 10254/10).

З іншого боку, довіритель вправі вимагати від повіреного відшкодування збитків, заподіяних неналежним виконанням доручення (ст.ст. 15 , ДК РФ).

Якщо представник голосував із перевищенням передбачених довіреністю повноважень, його голос не враховується під час підбиття підсумків голосування. При цьому рішення загальних зборів акціонерів (учасників) товариства, ухвалені за відсутності кворуму для проведення таких зборів або без необхідного для ухвалення рішення більшості голосів, не мають сили незалежно від оскарження їх у судовому порядку (п. 10 ст. 49 Закону про АТ, п 6 ст.43 Закону про ТОВ).

Цивільне законодавство прямо не вказує на можливість видачі доручення з правом прийняття рішень з питань, що належать до компетенції всього органу управління господарського товариства, єдиним учасником такого товариства. Однак це не означає, що єдиний учасник або акціонер товариства не має права уповноважити іншу особу на прийняття відповідних рішень, видавши їй довіреність, оскільки участь у загальних зборах учасників (акціонерів) та прийняття рішень єдиним учасником (акціонером) є способами здійснення права на участь у управлінні господарським товариством (

Витяг з Федерального закону «Про акціонерні товариства» (стаття 57. Порядок участі акціонерів у загальних зборах акціонерів)

1. Право на участь у загальних зборах акціонерів здійснюється акціонером як особисто, так і через свого представника.
Акціонер має право у будь-який час замінити свого представника на загальних зборах акціонерів або особисто взяти участь у загальних зборах акціонерів.
Представник акціонера на загальних зборах акціонерів діє відповідно до повноважень, заснованих на вказівках федеральних законів або актів уповноважених на те державних органів або органів місцевого самоврядування або довіреності, складеної в письмовій формі.
Довіреність на голосування повинна містити відомості про подання та представника (для фізичної особи — ім'я, дані документа, що засвідчує особу (серія та (або) номер документа, дата та місце його видачі, орган, який видав документ), для юридичної особи — найменування, відомості про місце знаходження). Довіреність на голосування має бути оформлена відповідно до вимог пунктів 3 та 4 статті 185.1 Цивільного кодексу Російської Федерації або засвідчена нотаріально.
2. У разі передачі акції після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, та до дати проведення загальних зборів акціонерів особа, включена до цього списку, зобов'язана видати набувачу довіреність на голосування або голосувати на загальних зборах відповідно до вказівок набувача акцій, якщо це передбачено договором про передачу акцій.
3. У разі, якщо акція товариства перебуває у спільній частковій власності кількох осіб, то правомочності щодо голосування на загальних зборах акціонерів здійснюються на їх розсуд одним із учасників спільної часткової власності або їх спільним представником. Повноваження кожної із зазначених осіб мають бути належним чином оформлені.

Витяг із Цивільного кодексу Російської Федерації (Стаття 185.1. Посвідчення довіреності)

1. Довіреність на укладання угод, що вимагають нотаріальної форми, на подання заяв про державної реєстраціїправ або угод, а також на розпорядження зареєстрованими у державних реєстрахправами має бути нотаріально засвідчена, за винятком випадків, передбачених законом.
2. До нотаріально засвідчених довіреностей прирівнюються:
1) довіреності військовослужбовців та інших осіб, які перебувають на лікуванні у госпіталях, санаторіях та інших військово-лікувальних установах, які засвідчені начальником такої установи, його заступником у медичній частині, а за їх відсутності старшим чи черговим лікарем;
2) доручення військовослужбовців, а пунктах дислокації військових частин, з'єднань, установ та військово-навчальних закладів, де немає нотаріальних контор та інших органів, що вчиняють нотаріальні дії, а також довіреності працівників, членів їх сімей та членів сімей військовослужбовців, які засвідчені командиром (начальником) цих частин, з'єднання, установи або закладу;
3) довіреності осіб, які перебувають у місцях позбавлення волі, які засвідчені начальником відповідного місця позбавлення волі;
4) довіреності повнолітніх дієздатних громадян, які проживають у стаціонарних організаціях соціального обслуговування, які засвідчені адміністрацією цієї організації або керівником (його заступником) відповідного органу соціального захистунаселення.
3. Доручення отримання заробітної платита інших платежів, пов'язаних з трудовими відносинами, на одержання винагороди авторів та винахідників, пенсій, допомог та стипендій або на одержання кореспонденції, за винятком цінної кореспонденції, може бути засвідчена організацією, в якій довіритель працює чи навчається, та адміністрацією стаціонарного лікування якому він перебуває на лікуванні. Така довіреність засвідчується безкоштовно.
4. Довіреність від імені юридичної особи видається за підписом її керівника або іншої особи, уповноваженої на це відповідно до закону та установчих документів.