Акціонерне товариство (АТ). Акціонерне товариство (АТ) Акціонерне товариство з однією акцією

Як мовилося раніше у главі 1, нині акціонерне товариство - це найпоширеніша організаційно-правова форма, у якій створюється більшість підприємств. Як відомо, статутний капітал акціонерного товариства поділено на акції.

Щоб вважатися таким, акціонерне товариство має випустити щонайменше одну акцію, тобто. мати хоча б одного акціонера, а максимальна кількість акціонерів залежить від того, чи є суспільство закритим або відкритим. Так, відкрите суспільство має право здійснювати вільний продаж своїх акцій будь-яким зацікавленим особам без додаткових обмежень. Також у відкритому товаристві не допускається встановлення переважного права товариства або його акціонерів на придбання акцій, які відчужують акціонери цього товариства. Число акціонерів відкритого товариства не обмежене. Іншими словами, за наявності в інвесторів інтересу до цих цінних паперів вони можуть вільно продаватися та купуватись на первинному та вторинному ринках. Саме акції відкритого акціонерного товариства можуть звертатись на фондовій біржі.

Статутний капітал ВАТ «Банк ВТБ» сформований у сумі 343643383623,38 (триста сорок три мільярди шістсот сорок три мільйони триста вісімдесят три тисячі шістсот двадцять три цілих тридцять вісім сотих) рублів і поділений на 1296051 . кожна та 21403797025000 привілейованих іменних неконвертованих бездокументарних акцій номінальною вартістю 0,01 руб.

Провівши нескладні розрахунки, можна уявити гіпотетичну ситуацію. Якщо акції Банку ВТБ справедливо розподілити серед усіх жителів Землі, то кожен зможе стати власником пакета більш ніж 4500 акцій цієї кредитної організації. Важко навіть уявити, як у цих умовах відбуватимуться загальні збори акціонерів.

Акції закритих акціонерних товариств характеризуються обмеженнями, які накладаються звернення таких цінних паперів. Акціонер, який володіє акціями закритого акціонерного товариства, не має права пропонувати їх для придбання стороннім особам. Спочатку такі акції пропонується викупити вже існуючим акціонерам, а у разі їхньої відмови - самому акціонерному товариству. І тільки якщо й саме акціонерне товариство відмовиться їх викупити, акції можуть бути запропоновані стороннім інвесторам. Отже акції закритих акціонерних товариств не можуть вільно звертатися на вторинному ринку. Кількість акціонерів закритого товариства має перевищувати 50.

У 2014 році відбулися революційні зміни у сфері акціонерного права - набрав чинності Федеральний закон від 5 травня 2014 р. № 99-ФЗ «Про внесення змін до глави 4 частини першої Цивільного кодексу Російської Федерації та про визнання такими, що втратили чинність, окремих положень законодавчих актів Російської Федерації », згідно з яким запроваджуються поняття «публічне акціонерне товариство» та «непублічне акціонерне товариство».

Публічним є акціонерне товариство, акції якого та цінні папери якого, що конвертуються в його акції, публічно розміщуються (шляхом відкритої підписки) або публічно звертаються на умовах, встановлених законами про цінні папери. Товариство з обмеженою відповідальністю та акціонерне товариство, яке не відповідає зазначеним ознакам, визнаються непублічними.

Головною умовою публічного розміщення та обігу цінних паперів є обов'язкове розкриття інформації про діяльність компанії, її фінансову звітність, структуру управління та принципи прийняття рішень. У громадському акціонерному суспільстві утворюється колегіальний орган управління, що складається не менше ніж з п'яти членів.

За російським законодавством, акція – це іменний, бездокументарний цінний папір. Отже, акціонерне товариство має забезпечувати ведення реєстру акціонерів, залучаючи до цього професійного учасника ринку цінних паперів - незалежного реєстратора. Акція відноситься до пайових цінних паперів і відповідно не має строку погашення. Російське законодавство встановлює, що всі акції мають мати номінал. Сума всіх розміщених акцій становить статутний капітал акціонерного товариства, величина якого зафіксована у статуті та відображена окремим рядком у бухгалтерському балансі. Номінальна вартість всіх звичайних акцій суспільства має бути однаковою.

Акціонерне товариство може емітувати прості та привілейовані акції. Частка привілейованих акцій у сплаченому статутному капіталі акціонерного товариства не може перевищувати 25%.

Прості акції надають своєму власнику три види прав, тобто. право голосу на загальних зборах акціонерів з усіх питань, право отримати дивіденд, якщо товариство має чистий прибуток, право отримати ліквідаційну вартість акції, якщо товариство на момент ліквідації залишилося майно після розрахунків із кредиторами. Кожна звичайна акція дає один голос під час вирішення питань на загальних зборах акціонерів. Однак дивідендний дохід по звичайній акції не гарантовано. Дивідендні виплати здійснюються з чистого прибутку після сплати дивідендів за привілейованими акціями. Рішення про виплату дивідендів приймає загальні збори акціонерів на пропозицію ради директорів. Загальні збори акціонерів немає права прийняти рішення про збільшення розміру дивіденда проти запропонованим радою директорів, але можуть зменшити чи відмовитися від виплати дивідендів зовсім.

Також не гарантовано і ліквідаційну вартість. Можливість її виплати та її розмір стануть відомі акціонеру лише у момент ліквідації акціонерного товариства та після виплати ліквідаційної вартості власникам привілейованих акцій.

Усі прості акції одного акціонерного товариства мають єдину номінальну вартість.

Привілейовані акції не дають права голосу на загальних зборах акціонерів. Власники привілейованих акцій беруть участь у загальних зборах акціонерів з правом голосу лише при вирішенні питань про реорганізацію та ліквідацію товариства. Однак, на відміну від звичайних акцій, розміри дивідендних виплат та ліквідаційної вартості привілейованої акції відомі заздалегідь. Вони мають бути зафіксовані у статуті акціонерного товариства. Різні випуски привілейованих акцій одного акціонерного товариства можуть надавати своїм власникам різні права та привілеї та мати різні номінали.

Кому належить Часто серед дослідників природи акціонерної форми соб- і як управляється можна зустріти таке трактування функції акції,

Акціонерне товариство Наприклад, «Основною економічною функцією акцій є зосередження (об'єднання) розрізнених капіталів під єдиним управлінням. У цьому полягає сутність акціонерної форми господарювання як акумулятора капіталів їхнього продуктивного використання» . Це підтверджується світовим та вітчизняним досвідом. Адже перші акціонерні товариства як в Росії, так і в Західній Європі, США створювалися в основному в тих галузях економіки, де були потрібні великі капіталовкладення, а саме банківська та страхова справа, залізниці, судноплавство, міжнародна торгівля тощо.

Таким чином, акціонерне товариство є надзвичайно зручною формою участі великої кількості осіб у господарській діяльності. Тут важливо наголосити і на тому, що акціонерні товариства сприяють збільшенню підприємницької активності та припливу капіталу в економіку. Адже важливою рисою акціонерної форми власності є те, що акції дають змогу обмежити ризики втрати капіталу. За законом акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства та несуть ризик збитків, пов'язаних з його діяльністю, лише в межах вартості акцій, що їм належать. Іншими словами, акціонер у разі банкрутства акціонерного товариства не може втратити більше, ніж він вклав у купівлю акцій. Правильне і протилежне: суспільство не відповідає за зобов'язаннями своїх акціонерів.

Ще однією важливою перевагою акціонерної форми організації підприємства є те, що діяльність акціонерного товариства практично не залежить від долі його учасників, внаслідок чого воно є більш довговічним у порівнянні з іншими підприємницькими об'єднаннями, а отже, може планувати свою господарську діяльність на довгострокову перспективу.

Акціонерне суспільство створюється на невизначений термін і немає кінцевого терміну існування. Тому відомі випадки, коли корпорація існує протягом багатьох десятків і навіть кілька сотень років. Один з найбільш яскравих прикладів - британська корпорація Lloyd's. Зараз Lloyd's - це відома в усьому світі страхова компанія. Її історія налічує понад триста років. Мало хто знає, що початок бізнесу було покладено у Лондоні у XVII ст. Саме тоді була створена компанія Edward Lloyd's Coffee House. Справді, тоді вона була створена як компанія, яка імпортує каву до Великобританії. надання фінансових послуг.

Все перелічене вище має і зворотний бік. Як відомо, акціонерне товариство є юридичною особою, а це означає, що саме воно, а не група окремих суб'єктів (акціонерів) є учасником господарських відносин. Акціонерне товариство за законом може мати відокремлене майно, і це майно належить саме акціонерному товариству, а не його учасникам. Це становище поширюється як у початкове майно, і на доходи від діяльності акціонерного товариства. Домагання акціонера виражені в цінному папері - акції, яка, як ми вже згадували, надає її власнику низку майнових та немайнових прав. Майнові права - це права отримання:

дивідендів;

Ліквідаційна вартість акції. Немайнові права – це:

Право на участь у загальних зборах акціонерів;

Право на отримання інформації про діяльність акціонерного товариства, склад акціонерів (залежно від величини пакета);

Право вносити питання до порядку денного загальних зборів акціонерів (залежно від величини пакета);

Право вимагати скликання позачергових зборів акціонерів (залежно від розміру пакета).

Органи управління Вищим органом управління товариства є спільне зібрання акціонерів. Відповідно до закону, суспільство зобов'язане щорічно

проводити річні загальні збори акціонерів. До компетенції загальних зборів акціонерів ВІДНОСЯТЬСЯ наступні питання:

1) внесення змін та доповнень до статуту товариства;

2) реорганізація та ліквідація суспільства;

3) збільшення та зменшення статутного капіталу товариства, дроблення та консолідація акцій;

4) визначення кількості, номінальної вартості оголошених акцій та прав, що надаються цими акціями;

5) визначення кількісного складу ради директорів (наглядової ради), обрання членів та дострокове припинення їх повноважень;

6) утворення виконавчого органу товариства та дострокове припинення його повноважень;

7) обрання членів ревізійної комісії товариства та дострокове припинення їх повноважень, затвердження аудитора товариства;

8) затвердження річних звітів, річної бухгалтерської звітності, у тому числі звітів про прибутки та збитки, а також розподіл прибутку (у тому числі виплата (оголошення) дивідендів);

9) схвалення угод із зацікавленістю та великих угод.

Загальні збори акціонерів у російських акціонерних товариствах проводяться щорічно, зазвичай, за підсумками календарного року (зазвичай навесні). Позачергові загальні збори акціонерів проводяться за рішенням ради директорів на підставі його власної ініціативи, вимоги ревізійної комісії або аудитора товариства, а також акціонера, що є власником не менше 10% акцій, що голосують.

статутний. Але вибори членів ради директорів (наглядової ради) товариства здійснюються кумулятивним голосуванням.

При кумулятивному голосуванні кількість голосів, що належать кожному акціонеру, множиться на кількість осіб, які мають бути обрані до ради директорів (спостережна рада) товариства, акціонер має право віддати отримані таким чином голоси повністю за одного кандидата або розподілити їх між двома і більше кандидатами. Наприклад, якщо обирають сім директорів і акціонер має 1000 голосуючих акцій, то акціонер має 7000 голосів (1 голос х 1000 акцій х 7 кандидатів). При цьому акціонер може розподілити свої 7000 голосів між кандидатами у будь-якій пропорції або віддати усі 7000 голосів за одного кандидата. Кумулятивна система голосування спрямована на захист інтересів міноритарних акціонерів (власників невеликих пакетів акцій), які можуть концентрувати свої голоси в одному голосуванні та намагатись проводити свого представника до складу ради директорів.

Вважається, що загальні збори акціонерів є правомочними, якщо в ньому взяли участь акціонери, які мають у сукупності більш ніж половиною голосів розміщених голосуючих акцій товариства.

Нещодавно в російському законодавстві з'явилося поняття «акціонерна угода». Так, згідно зі ст. 32.1 Федерального закону від 26 грудня 1995 р. № 208-ФЗ «Про акціонерні товариства» акціонерною угодою визнається договір про здійснення прав, засвідчених акціями, та (або) про особливості здійснення прав на акції. За акціонерною угодою його сторони зобов'язуються здійснювати певним чином права, засвідчені акціями, та (або) права на акції або утримуватись від здійснення зазначених прав. Акціонерною угодою може бути передбачений обов'язок її сторін голосувати певним чином на загальних зборах акціонерів, погоджувати варіант голосування з іншими акціонерами, купувати або відчужувати акції за заздалегідь визначеною ціною або при настанні певних обставин, а також здійснювати узгоджено інші дії, пов'язані з управлінням товариством, діяльністю, реорганізацією та ліквідацією суспільства. Це положення спрямоване на захист інтересів міноритарних акціонерів.

У Росії роль держави у капіталах найбільших корпорацій є визначальною. p align="justify"> Також характерною рисою структури капіталу російських акціонерних товариств є надзвичайно низька частка акцій, що знаходяться у вільному обігу, і концентрація капіталу в руках основного акціонера. Досить навести приклад дані про структуру акціонерного капіталу «локомотивів» російської економіки. Проте цілком коректно відобразити структуру акціонерного капіталу російських корпорацій дуже складно через непрозору схему володіння цінними паперами та непорівнянність даних (більшість справжніх бенефіціарів «заховані» під офшорними компаніями та номінальним власником у реєстрі), а докладний аналіз структури власності, на наш погляд бути предметом самостійного дослідження, тому нижче, у табл. 2.1 представлені дані про структуру акціонерів відповідно до даних, що розкриваються емітентами на своїх офіційних сайтах у мережі «Інтернет».

Цікаво також проаналізувати структуру акціонерів та детальніше. Ми не випадково так докладно зупиняємось на вивченні структури акціонерів, адже саме від цього залежить стиль управління та пріоритети розвитку. Ми розглянули структуру статутного капіталу акціонерних товариств з погляду розміру пакета. Тепер давайте звернемося та проаналізуємо склад акціонерів. Більшість сучасних акціонерних товариств намагаються ідентифікувати, уважно вивчати, здійснювати постійний моніторинг цих питань, а також наскільки можна впливати на структуру акціонерів. Адже реалізація планів розвитку компанії може опинитися під загрозою, наприклад, через зміни у складі ключових акціонерів. Вирішення цих питань, як правило, входить у функціонал такого підрозділу, як відділ зв'язків з інвесторами.

Отже, розглянемо різні категорії акціонерів та спробуємо охарактеризувати їх.

1. Сім'я та родичі. Компанії, статутний капітал яких розподілено серед членів сім'ї, найчастіше зустрічаються у країнах Латинської Америки та деяких країнах континентальної Європи. Для таких компаній характерна сталість і стабільність в управлінні, що пов'язують з тим, що протягом тривалого часу члени однієї сім'ї значно впливають на прийняття управлінських рішень; пакети акцій тривалий час перебувають у одних руках чи переходять у спадок. Враховуючи цю особливість, яка часто обмежує можливості зовнішнього фінансування через небажання «розмивати» частку, компанії з такою структурою власності найчастіше зустрічаються в таких галузях, як виробництво споживчих товарів, торгівля. Для швидкорослих галузей (наприклад, телекомунікацій, енергетичного сектора) така структура власності не підходить.

2. Бізнес-ангели - це професійні інвестори (фізичні чи юридичні особи), які вкладають кошти в інноваційні компанії на ранніх стадіях розвитку - «посівної» та «початкової». Як правило, обсяг інвестицій становить від кількох десятків тисяч до мільйона євро. Бізнес-ангели інвестують у компанію не лише свій капітал, а й досвід, знання, ділові зв'язки. Це найбільш ризикований вид інвестицій, які здійснюються на тривалий термін (3-7 років) без застав, гарантій.

Як правило, таке інвестування - це інвестування в ідею, яка ще не набула матеріального змісту. Ризик великий, але у разі успіху бізнес-ангел отримує частку в бізнесі, що динамічно розвивається, швидко зростає.

Від бізнес-ангелів розпочали розвиток свого бізнесу такі компанії, як Intel, Yahoo, Amazon, Google, Facebook.

3. Держава у багатьох країнах є найбільшим акціонером. Частка держави у статутних капіталах багатьох компаній залишається досить високою. Така ситуація характерна і для Росії, і для інших країн, наприклад Австрії. Як правило, це пов'язано із низкою об'єктивних причин. Для Росії це насамперед спадок радянської доби. Але водночас держава не поспішає відмовлятися від контролю у тих компаніях, діяльність яких пов'язана з обороною, безпекою, регулюванням природних монополій. Висока роль держави як власника у стимулюванні розвитку виробництва та залученні інвестицій. Остання криза показала, що багато держав пішли шляхом часткової націоналізації великих, системотворчих компаній, що опинилися на межі банкрутства.

Тут же, якщо йдеться про державу як акціонера, слід згадати зростаючі інвестиції суверенних інвестиційних фондів, які вкладають вільні кошти, зокрема в акції компаній, діючи як портфельні інвестори.

4. Менеджери та працівники підприємств – найбільш стабільна та лояльна акціонерному товариству група акціонерів. Характерним тут є те, що акції знаходяться в тих самих руках тривалий термін, і такі пакети найчастіше забезпечують підтримку мажоритарному акціонеру. Як правило, працівники підприємств (якщо це не топ-менеджер - засновник) мають невелику частку акціонерного капіталу. Хоча останнім часом там активно розвиваються різні компенсаційні програми, у яких акції чи опціони на акції є важливим елементом у програмі матеріального стимулювання працівників. Ідея проста. Якщо працівник є власником пакета акцій, він має бути зацікавлений у зростанні курсової вартості цих паперів, що у свою чергу відображає успіхи розвитку підприємства.

5. Інституційні інвестори. В даний час у всьому світі це найбільш потужна, впливова та різноманітна група інвесторів. Вона представлена ​​різноманітними фондами, які можуть мати дуже різну інвестиційну спрямованість. До них належать приватні фонди акціонерного капіталу, пенсійні фонди, пайові інвестиційні фонди, трасти, фонди страхових компаній, хедж-фонди. Як правило, кожен з них має власну спеціалізацію, яка залежить від цілей та стратегії інвестування. Це можуть бути і великі портфельні інвестори, які дотримуються пасивної стратегії в управлінні, а можуть бути структури, що проводять агресивну інвестиційну політику. Враховуючи обсяги коштів під управлінням, різноманітність стратегій роботи на ринку, а також непрозорість більшості їх цих структур, дана категорія інвесторів заслуговує на пильну увагу з боку акціонерного товариства.

6. Фінансові організації (комерційні банки) також можуть бути власниками акцій. Вони можуть бути як портфельними, і прямими стратегічними інвесторами. Формування великих пакетів акцій характерно насамперед для банків континентальної Європи (наприклад, Німеччини) або нових країн, що швидко розвиваються, таких як Корея, Колумбія, Індія. Тут формуються великі фінансово-промислові групи, конгломерати, на чолі яких стоять банки.

7. Стратегічні партнери, дочірні та залежні суспільства. Ця категорія інвесторів зацікавлена ​​у контролі над корпорацією, можливості впливу на прийняття рішень для досягнення спільних цілей, узгодженому веденні бізнесу. Такі інвестори, як правило, мають великі пакети тривалий час.

8. Портфельні інвестори – це фізичні та юридичні особи, які формують невеликі пакети акцій переважно на короткий термін. Вони не зацікавлені у контролі над підприємством; їхня мета - отримання доходу або за рахунок дивідендних виплат, або за рахунок зростання курсової вартості паперів. Такі інвестори купують акції на біржовому ринку або під час проведення IPO.

Підсумовуючи, слід сказати, що вплив тієї чи іншої групи акціонерів, які мають свої інтереси, може бути дуже сильним, а в деяких випадках навіть виливатися у відкриті протистояння.

Акціонери - це власники компанії, проте очевидно, що успішне функціонування будь-якого підприємства неможливе без органу, який здійснював би оперативне управління його діяльністю на постійній, а головне, на професійній основі. У зв'язку з цим керівництво поточною діяльністю товариства здійснюється одноосібним виконавчим органом товариства чи колегіальним виконавчим органом товариства (правлінням, дирекцією). І тут постає справедливе питання: хто може і має виконувати функції виконавчого органу та здійснювати поточне управління?

Звичайна акція- цінний папір, що емітується акціонерним товариством та дає право акціонеру на отримання дивідендів у разі прийняття відповідних рішень зборами акціонерів або радою директорів.

Цей термін використовується для позначення цінного паперу, який допомагає залучити інвестиції в акціонерне товариство та при цьому дає акціонерам певні повноваження.

Тобто можна сказати, що акція є емісійним цінним папером, який закріплює права власника акцій на:

участь у прийнятті рішень та управлінні компанією;

одержання відповідної частки від прибутку компанії у вигляді дивідендів;

частина майна, що залишається при ліквідації компанії після розрахунків із податковими органами та контрагентами.

Переваги для власників звичайних акцій

Власники звичайних акцій, як правило, мають право голосу на загальних зборах акціонерів. З цього випливає, що прості акції є одним із ключових інструментів контролю над управлінням компанією.

При цьому у Росії діє таке правило: одна акція дає один голос.

Власники звичайних акцій мають пріоритетне право на викуп нових акцій при емісії до розміщення нових акцій на фондовому ринку.

Види вартості звичайних акцій

Взагалі виділяють такі види вартості акцій:

номінальна – частка статутного капіталу, що припадає на 1 акцію;

емісійна - вартість акції при первинному розміщенні на ринку, зазвичай вона вища за номінальну на суму, звану емісійною виручкою;

ринкова – визначається біржі як рівновагу між попитом і пропозицією;

балансова – результат розподілу чистих активів підприємства у кількість акцій у зверненні.

Від отриманої суми потрібно відібрати будь-які та розділити на кількість акцій, які перебувають у обігу.

Порядок виплати дивідендів за звичайними акціями

Дивіденди виплачуються з частини прибутку, що залишився після сплати відсотка власникам привілейованих акцій.

Тобто, власники звичайних акцій отримують свої кошти лише після того, як буде здійснено виплату власникам привілейованих акцій.

Найчастіше дивіденди оплачуються у грошовій формі. Але можливий інший варіант - майнова форма, облігації підприємства міста і акції.

Зазначимо, що на виплату дивідендів можуть бути запроваджені чинним законодавством певні обмеження.

Так, наприклад, у Росії заборонено виплату дивідендів, якщо за звітний період у звітності організації не показується чистий прибуток підприємства або у разі наявності судових рішень (у тому числі міжнародних арбітражних судів).

Дивіденди виплачуються відповідно до участі акціонера у власному капіталі компанії.

При цьому рада директорів може вплинути на виплату дивідендів, тобто рада директорів має право на ухвалення рішення на користь виплати дивідендів власникам звичайних акцій або керівництво акціонерного товариства може відмовити акціонерам у дивідендах, навіть якщо компанія має гарний прибуток.

Таким чином, дивіденди за звичайними акціями не гарантуються.

Причинами, через які коли дивіденди за звичайними акціями не нараховуються, можуть бути різними: фінансові проблеми, необхідність акумулювання коштів для розвитку компанії або для поглинання іншої тощо.

Але при цьому відсотки власникам цінних паперів обов'язково мають бути сплачені.

Етапи виплати дивідендів

Для того, щоб бути акціонером, отримати дивіденди, необхідно знати про наступні його етапи:

Оголошення про виплату. Це дата, коли наглядова рада директорів офіційно оголошує про те, що виплачуватимуть дивіденди.

Оголошення про дату закриття реєстрів власників акцій.

Йдеться про дату, у межах якої фіксується список акціонерів, які мають право на отримання дивідендів. Тобто можливість отримання дивідендів доступна власникам цінних паперів, які мали такий статус на момент закриття реєстру.

Відповідно, якщо акції були куплені після дати закриття реєстрів власників акцій, то дивіденди за ними не належать.

Оголошення дати без дивідендів. Це дата, після якої залишається два робочі дні до закриття реєстру акціонерів. За акціями, що купувалися у цей проміжок часу, дивіденди не належать. Пояснюється таке правило досить просто: розрахунки дивідендів за звичайними акціями проводяться протягом трьох днів до закриття реєстру.

Оголошення дати виплати. Це дата фактичної виплати дивідендів акціонерам.

Дивіденди під час ліквідації акціонерного товариства

Акціонер також має право на певну частину майна підприємства, але тільки пропорційно до тієї частини власності, яка йому належить, і лише після того, як організація буде ліквідована.

Тобто у разі ліквідації акціонерного товариства власники звичайних акцій мають право на отримання частини його майна, що залишилося після розрахунків із податковими органами та контрагентами.

При цьому порядок нарахування дивідендів є наступним.

Після всіх розрахунків акціонерного товариства, пов'язаних з податковими органами та контрагентами, проводиться нарахування дивідендів за привілейованими акціями і тільки потім за звичайними акціями.

Зазначимо, що при ліквідації компанії вартість звичайних акцій, як і сам факт володіння ними, дає акціонеру значно менше переваг у порівнянні з власниками облігацій, власниками привілейованих акцій та кредиторів.

Це означає, що є ризик залишитись без компенсації, якщо активів компанії при її ліквідації вистачить лише на виплати більш привілейованим інвесторам.

Залишилися ще питання щодо бухобліку та податків? Задайте їх на бухгалтерському форумі.

Звичайні акції: подробиці для бухгалтера

• Обґрунтування надходжень у плані фінансово-господарської діяльності

  Товариства, якщо АУ має 2000 звичайних акцій та 800 привілейованих акцій. На початку 2021 року весь пакет звичайних акцій. Спочатку розрахуємо щорічну суму дивідендів...). Визначимо обсяг прибутку однією звичайну акцию. Пр 2019 = (500 000 000 ... (руб.). Розрахуємо суму дивідендів за звичайними акціями. Надходження план 2019 = 2 000 ... у зв'язку з продажем звичайних акцій дивіденди не плануються. Сума виручки...

• Система ключових показників народногосподарського потенціалу підприємства

  Е. 3.7 Потенційна вартість звичайної акції акціонованого об'єкта оцінки (ССА), од... е.; Чоа - повна кількість емітованих звичайних акцій підприємства, що оцінюється, тис./млн. штук...

• Достовірна вартість, достовірна ціна та достовірна капіталізація підприємства

  Справді економічно справедлива ринкова вартість звичайних акцій підприємства. Електронна адреса публікації у...

Акціонерним товариством (АТ)визнається комерційна організація, статутний капітал якої поділено на певну кількість акцій. Учасники акціонерного товариства (акціонери) несуть ризик збитків, об'єднаних із діяльністю товариства, у межах вартості належних їм вкладів та не відповідають за його зобов'язаннями.

Правове становище акціонерних товариств у період їх створення регулювалося в основному Положенням про акціонерні товариства (утв. Постановою РМ РРФСР від 25.12.1990 р. № 601) та низкою указів Президента РФ та інших підзаконних актів, що діяли в частині, що не суперечить положень год. Цивільного кодексу РФ.

Федеральний закон від 26.12.1995 р. № 208-ФЗ «Про акціонерні товариства», введений у дію з 1 січня 1996 р., значною мірою змінив усе правове поле у ​​сфері корпоративних відносин. Після цього виникла складна ситуація з погляду взаємодії норм різних правових актів. Особливо складним є регулювання корпоративних відносин для акціонерних товариств, створених у процесі приватизації. Для таких акціонерних товариств продовжують діяти норми Типового статуту, затвердженого Указом Президента РФ № 721 від 01.07.1992 р. Проте припинили дію ті положення статутів АТ, які суперечать положенням Закону «Про акціонерні товариства».

Акціонерне товариство вважається створеним як юридична особа з моменту її реєстрації. Суспільство створюється без обмеження терміну, якщо інше встановлено його статутом.

Суспільство несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всім майном, що належить йому, але не відповідає за зобов'язаннями своїх акціонерів.

Суспільство має своє фірмове найменування, яке має містити вказівку з його організаційно-правову форму (закрите акціонерне товариство чи відкрите акціонерне товариство). Суспільство вправі мати повне та скорочене найменування російською мовою, іноземними мовами та мовами народів РФ.

Акціонерне товариство може бути відкритим або закритим, що відображається у його статуті. Акціонери відкритого товариства можуть відчужувати акції, що їм належать, без згоди інших акціонерів цього товариства. Таке суспільство вправі проводити відкриту підписку на акції і здійснювати їх вільний продаж. Відкрите суспільство вправі проводити закриту підписку на акції. Число акціонерів відкритого товариства не обмежується.

Акціонерне товариство, акції якого розподіляються лише серед його засновників чи іншого заздалегідь визначеного кола осіб, визнається закритим товариством. Таке суспільство немає права проводити відкриту підписку на акції, що їм випускаються, або іншим чином пропонувати їх для придбання необмеженому колу осіб.

Відповідно до Закону кількість акціонерів закритого акціонерного товариства не повинна перевищувати 50 осіб. Ця норма не застосовується до закритих акціонерних товариств, створених до 01.01.1996р.

Акціонери закритого товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства. Статутом закритого акціонерного товариства може бути передбачено переважне право саме товариства на придбання акцій, що продаються акціонерами. Термін здійснення переважного права може бути менше 30 і більше 60 днів.

Закон «Про акціонерні товариства» встановлює, що це АТ, створені з участю держави чи муніципального освіти, можуть лише відкритими.

Акціонерне товариство може бути створене за допомогою установи знову або шляхом реорганізації працюючої юридичної особи (злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення). Рішення про заснування товариства приймається установчими зборами. Число засновників відкритого товариства не обмежене. Суспільство може створюватися і однією особою.

Засновники товариства укладають між собою письмовий договір, який встановлює розмір статутного капіталу товариства, категорії та типи акцій, що підлягають розміщенню серед засновників, розмір та порядок їх оплати, права та обов'язки засновників щодо створення товариства.

Статут будь-якого акціонерного товариства повинен містити такі відомості: фірмове найменування, місцезнаходження та тип товариства (відкрите чи закрите); кількість, номінальну вартість, категорії (привілейовані, звичайні) акцій та типи привілейованих акцій, розміщених товариством; права акціонерів, розмір статутного капіталу, структуру та компетенцію органів управління товариства; порядок підготовки та проведення загальних зборів акціонерів з переліком питань, рішення щодо яких приймається органами управління товариства кваліфікованою більшістю голосів або одноголосно; відомості про філії; інші положення, передбачені Законом «Про акціонерні товариства» (наприклад, обмеження кількості акцій, що належать одному акціонеру, та їх сумарної номінальної вартості або максимальної кількості голосів, що надаються одному акціонеру).

Акціонерне товариство може бути перетворене на товариство з обмеженою відповідальністю або виробничий кооператив.

Акціонерне товариство може бути ліквідоване добровільно або за рішенням суду на підставах, передбачених Цивільним кодексом РФ.

Статутний капітал товариства складається з номінальної вартості акцій товариства. Суспільство вправі розміщувати прості акції, і навіть одне чи кілька типів привілейованих акцій. Номінальна вартість розміщених привілейованих акцій має перевищувати 25 % від статутного капіталу. При заснуванні товариства, як закритого, так і відкритого, акції мають бути розміщені лише серед засновників. При цьому всі акції товариства є іменними.

Мінімальний статутний капітал відкритого суспільства становить щонайменше тисячоразової суми мінімального розміру оплати праці дату реєстрації товариства, а закритого суспільства – щонайменше стократної суми мінімального розміру оплати праці, визначеного федеральним законом.

Товариства мають право розміщувати додатково до розміщених акцій (це так звані оголошені акції) призначену кількість акцій. При цьому мають бути визначені права, що надаються акціями товариства кожної категорії (типу), що їх розміщує.

Загальні збори акціонерів можуть ухвалити рішення про збільшення статутного капіталу товариства, по-перше, шляхом збільшення номінальної вартості акцій; по-друге, шляхом розміщення додаткових акцій.

Додаткові акції можуть бути розподілені суспільством лише в межах кількості оголошених акцій, визначеної статутом товариства.

Власники різних акцій мають різні права. Звичайні акції дають право акціонеру брати участь у загальних зборах акціонерів із правом голосу, і навіть право отримання дивідендів, а разі ліквідації – декларація про отримання частини майна общества.

Власники привілейованих акцій товариства не мають права голосу на загальних зборах акціонерів, але їм у статуті визначено конкретний розмір дивіденду. Однак при вирішенні окремих питань вони мають право голосу (наприклад, при прийнятті рішення про зміну статуту товариства або зміни розміру дивіденда).

У травні 1998 р. уряд Російської Федерації прийняв Постанову № 487 «Про затвердження Положення про продаж на спеціалізованому аукціоні що у державної та муніципальної власності акцій відкритих акціонерних товариств, створених у процесі приватизації». Це Положення визначає порядок проведення спеціалізованого аукціону, умови участі в ньому, форму подання заявок, порядок визначення переможців, а також порядок розрахунків за акції.

Акціонерне товариство має право випускати облігації, які надають її власнику право вимагати погашення облігації у встановлений термін.

Оплата акцій товариства може здійснюватися грошима, цінними паперами, іншими речами чи майновими правами, що мають грошову оцінку.

У суспільстві створюється резервний фонд у розмірі, передбаченому статутом товариства, але не менше 15% його статутного капіталу. Цей фонд формується шляхом обов'язкових щорічних відрахувань до досягнення ним розміру встановленого статутом товариства. Розмір щорічних відрахувань визначається статутом, але має становити щонайменше 5 % від чистий прибуток. Резервний фонд товариства призначений для покриття його збитків, а також для випуску акцій та облігацій товариства.

Дозволено формування із чистого прибутку спеціального фонду акціонування працівників товариства. Його кошти витрачаються виключно на придбання акцій товариства, які продають акціонери цього товариства.

Договір про створення народного підприємства, крім відомостей, зазначених у Федеральному законі «Про акціонерні товариства», має містити таке:

1) відомості про кількість акцій народного підприємства, якими може володіти на момент створення народного підприємства:

а) кожен працівник, який вирішив стати акціонером народного підприємства;

б) кожен учасник перетворюваної комерційної організації, який є її працівником;

в) кожна фізична особа, яка не є учасником комерційної організації, що перетворюється, та (або) юридична особа;

2) грошову оцінку акцій (часток, паїв) перетворюваної комерційної організації;

3) умови, строки та порядок викупу народним підприємством акцій народного підприємства у його акціонерів;

4) зазначення форми оплати акцій народного підприємства або порядку обміну акцій (часток, паїв) комерційної організації, що перетворюється, на акції народного підприємства кожним акціонером у момент створення народного підприємства.

Народне підприємство вправі випускати лише прості акції. Номінальна вартість однієї акції народного підприємства визначається загальними зборами акціонерів народного підприємства, але не більше 20% мінімального розміру оплати праці, встановленого федеральним законом.

Таким чином, народне підприємство (НП)– це різновид закритого акціонерного товариства, у якому працівникам завжди має належати понад 75% статутного капіталу, а працівників-неакціонерів може бути не більше 10% від облікової чисельності всіх працюючих. При цьому одному працівникові-акціонеру не може належати понад 5% загальної кількості акцій.

У зв'язку з цими обмеженнями працівник-акціонер при звільненні зобов'язаний продати, а підприємство зобов'язане купити належні йому акції. Працівник-акціонер може протягом року продати не більше 20% акцій, що належать йому, тільки працівникам народного підприємства.

Закон про народне підприємство розширює права працівника-акціонера в галузі реальної участі в управлінні, надаючи право голосу при вирішенні великої кількості питань на загальних зборах акціонерів незалежно від кількості акцій, що належать йому. Під час вирішення таких особливо важливих питань, як визначення пріоритетних напрямів діяльності, викупної вартості акцій, ліквідація народного підприємства, голосують за принципом «одна акція – один голос».

Наділення акціями окремих категорій працівників народного підприємства відбувається так:

1) новоприйняті працівники наділяються акціями безоплатно не раніше ніж через 3 місяці та не пізніше ніж через 24 місяці після дати надходження на роботу; мають можливість купити акції у народного підприємства та (або) його акціонерів;

2) працівники-акціонери наділяються акціями безоплатно відповідно до особистого трудового внеску у результати діяльності народного підприємства за минулий фінансовий рік; мають можливість придбати акції у НП та (або) його акціонерів;

3) генеральний директор, його заступники та помічники, члени наглядової ради та контрольної комісії, якщо вони є працівниками НП, наділяються акціями безоплатно відповідно до особистого трудового внеску у результати діяльності НП за минулий фінансовий рік; не допускається купівля акцій у акціонерів НП та у самого НП.

Створення народних підприємств повністю відповідає інтересам найманих робітників, оскільки вони, крім зарплати, отримують у НП безкоштовно ще й акції. З аналогічної причини вигідно створення НП і працівникам, які мають невеликим числом акцій акціонерного товариства, що перетворюється.

"Право та економіка", 2009, N 9

Однією з найвідоміших і найпоширеніших у світовій та вітчизняній практиці цінних паперів, мабуть, є акція. Акція є емісійний цінний папір, що закріплює права її власника (акціонера) отримання частини прибутку акціонерного товариства як дивідендів, щодо участі у управлінні акціонерним товариством і частину майна, що залишається після його ліквідації. При цьому акція є іменним цінним папером і, відповідно, може бути випущена лише у бездокументарній формі.

Акціонерні товариства можуть розміщувати два види акцій - прості та привілейовані. Залежно від стадії випуску акцій в обіг та їх оплати розрізняють оголошені, розміщені, повністю та не повністю оплачені акції. У зв'язку з тим, що акціонерні товариства можуть бути закритими та відкритими, відповідно, слід розрізняти акції закритих та відкритих акціонерних товариств.

Акції закритого акціонерного товариства

Акції закритого акціонерного товариства можуть розподілятися тільки серед його засновників, кількість яких не може бути більше 50. При цьому закрите акціонерне товариство не має права проводити відкриту підписку на акції або іншим чином пропонувати їх для придбання необмеженому колу осіб. Кількість акціонерів закритого товариства не повинна перевищувати 50. Акції закритого акціонерного товариства обмежені у зверненні. Акціонери закритого акціонерного товариства користуються переважним правом придбання акцій, що продаються іншими акціонерами. Це означає, що акціонер закритого акціонерного товариства, який має намір продати свої акції третій особі, зобов'язаний письмово сповістити про це інших акціонерів та саме закрите акціонерне товариство із зазначенням ціни та інших умов продажу акцій. Акції закритого акціонерного товариства можуть бути продані третій особі лише у тому випадку, коли акціонери та (або) акціонерне товариство не скористаються переважним правом придбання всіх акцій, що пропонуються для продажу.

Акції відкритого акціонерного товариства

На відміну від закритих акціонерних товариств, кількість акціонерів відкритого акціонерного товариства не обмежена. Тому відкрите акціонерне товариство може розміщувати акції шляхом як закритої, і відкритої підписки, що передбачає публічну пропозицію цінних паперів потенційно нічим не обмеженому колу інвесторів. Акції відкритого акціонерного товариства можуть переходити від однієї особи до іншої, у тому числі не є на момент вчинення правочину акціонером, без згоди інших акціонерів.

Загалом правила вчинення правочинів з акціями відкритого акціонерного товариства аналогічні правилам, які встановлені для вчинення правочинів з іншими іменними бездокументарними цінними паперами, що належать до категорії емісійних. Для проведення угоди необхідно укладання договору купівлі-продажу цінних паперів, що оформляється у простій письмовій формі (за бажанням контрагентів договір може бути засвідчений нотаріально). При цьому для оформлення переходу права власності на цінні папери обов'язковою умовою є звернення до особи, яка є власником реєстру власників акцій відкритого акціонерного товариства (спеціалізованого реєстратора або ж у ряді випадків безпосередньо до емітенту акцій) або номінального власника (депозитарія). Власник звичайних акцій, який придбав (продав) більше 5% загальної кількості розміщених звичайних акцій не пізніше ніж через п'ять днів з дня внесення відповідного прибуткового запису по особовому рахунку (рахунку депо), повідомляє про цей факт відкрите акціонерне товариство та ФСФР Росії (РВ ФСФР) Росії). Також власник звичайних акцій повідомляє акціонерне товариство та ФСФР Росії (РВ ФСФР Росії) про будь-яку зміну, в результаті якої частка належних йому таких акцій стала більш-менш 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 або 75% розміщених звичайних акцій .

Особливості укладання угод з акціями відкритих акціонерних товариств пов'язані головним чином із розподілом інвесторів на так званих портфельних та стратегічних. Така градація інвесторів ґрунтується на цілях, які ті переслідують, купуючи акції відкритого акціонерного товариства.

Портфельний та стратегічний інвестор

Портфельний інвестор (portfolio investor) - інвестор, зацікавлений у максимізації прибутку безпосередньо від цінних паперів, а не контролю над підприємством. Такий інвестор розраховує лише на дохід від цінних паперів, що належать йому, тому питання про те, що купувати, як купувати, де купувати і коли купувати, мають для нього найбільше значення. До портфельних інвесторів належать інвестиційні фонди, пенсійні фонди, страхові компанії, фізичні особи. Частка акцій одного емітента в портфелі таких інвесторів вбирається у 30%, але в практиці, зазвичай, виявляється ще менше - від 5 до 15%.

Стратегічний інвестор (strategic investor; core investor) - інвестор, зацікавлений у придбанні великого пакета акцій у тому, щоб брати участь у управлінні чи отримати контроль над компанією. Стратегічний інвестор передбачає отримати власність, заволодіти контролем над акціонерним товариством, розраховує отримувати прибуток від використання цієї власності, який, безумовно, перевищуватиме прибуток від простого володіння акціями. Крім того, стратегічний інвестор може ставити своїм завданням розширення сфери впливу, набуття контролю у перерозподілі власності. Таким чином, стратегічний інвестор зацікавлений у формуванні контрольного пакета акцій, величина якого перевищує 50% акцій, хоча на першому етапі може йтися і про великий пакет акцій, що перевищує 30%, а в кінцевому підсумку - і в заволодінні 100%-ним пакетом акцій акціонерного товариства. Тому не випадковим є той факт, що придбання великих пакетів акцій (понад 30, 50 та 75%) відкритих акціонерних товариств у Росії регламентується особливим чином.

Формування великого пакету акцій відкритого акціонерного товариства

Формування великого пакета акцій Акціонерного товариства може відбуватися по-різному.

По-перше, інвестор може придбати цінні акції на організованому ринку, насамперед біржовий. У цьому випадку цінні папери купуються за ринковими цінами, що встановлюються на основі попиту та пропозиції на ту чи іншу акцію. Такі угоди мають повністю відкритий характер, а контрагенти захищені від будь-яких шахрайських дій із боку одне одного чи третіх осіб, що забезпечується механізмом функціонування самої фондової біржі.

По-друге, інвестор може формувати великий пакет акцій шляхом їхнього придбання на неорганізованому ринку цінних паперів. У такій ситуації угоди часто мають прихований (тіньовий) характер. Процес формування ціни на акції повністю не прозорий. При цьому ціни можуть суттєво відрізнятись залежно від величини пакету акцій, що належать акціонеру. Цілком очевидно, що для міноритарних (дрібних) акціонерів пропонована ціна за акцію може бути значно нижчою, ніж для мажоритарних (великих) акціонерів. Крім того, при проведенні угод на неорганізованому ринку велика ймовірність різноманітних шахрайських дій з боку різних зацікавлених сторін. Проте в Росії більшість операцій із формування великих пакетів акцій відкритих акціонерних товариств укладається саме на неорганізованому ринку цінних паперів.

По-третє, інвестор, який має стратегічний інтерес щодо відкритого акціонерного товариства, може направити на адресу всіх його акціонерів публічну оферту про придбання акцій такої компанії, що належать їм (добровільна пропозиція). У добровільній пропозиції вказуються всі істотні умови, на яких інвестор купуватиме акції, у тому числі пропонована ціна цінних паперів, що купуються. По суті, добровільна пропозиція є пропозицією продати акції ініціатору угоди за ціною, яку вони пропонують, на розсуд власників акцій. Ні в кого з акціонерів у разі не з'являється жодних зобов'язань щодо ухвалення цієї пропозиції. Тому потенційний інвестор не обмежений у свободі призначення ціни на придбання цінних паперів. Ціна, яку потенційний інвестор вказує у добровільній пропозиції, встановлюється їм самим без будь-яких обмежень як у більшу, так і меншу сторону. Проте цілком очевидно, що інвестор, зацікавлений у формуванні великого пакету акцій, має вказати у добровільній пропозиції найбільш адекватну ринкову вартість акції. У добровільному реченні замість зазначення конкретної ціни акції може бути вказано порядок її визначення. У цьому випадку має забезпечуватись єдина ціна придбання акцій для всіх їх власників. Власники акцій відкритого акціонерного товариства, що погодилися з істотними умовами правочину, надсилають особі, яка направила добровільну пропозицію, заяви про продаж акцій, на підставі яких здійснюються правочини. Виконання зобов'язань особи, яка направила добровільну пропозицію, щодо придбання акцій (за наявності заяв про продаж) забезпечується банківською гарантією, за якою гарант (банк або страхова компанія) зобов'язується виплатити колишнім власникам цінних паперів ціну проданих акцій у разі невиконання ініціатором угоди обов'язку щодо їх оплати в встановлений термін.

Слід зазначити, що можливість формування великого пакету акцій російських відкритих акціонерних товариств на основі добровільної пропозиції з'явилася порівняно недавно (з липня 2006 р.), що потребує більш детального розгляду. Мета появи такої новації, як добровільна пропозиція, - змусити потенційних покупців великих пакетів акцій купувати їх відкрито, вивести такі операції "з тіні". Відкриті дії потенційного інвестора, який набуває акцій відкритого акціонерного товариства, на підставі добровільної пропозиції дозволяють міноритарним акціонерам відстежувати зміну структури акціонерного капіталу, а також появу великих акціонерів. Наявність можливості купувати акції на основі добровільної пропозиції зовсім не означає, що формувати великі пакети акцій можна лише за допомогою цієї процедури. Ніхто і ніщо не перешкоджає стратегічному інвестору концентрувати контроль над компанією у своїх руках по-старому. Однак, як буде показано нижче, формування великого пакету акцій на основі добровільної пропозиції (за дотримання певних умов) дає можливість інвестору згодом консолідувати у своїх руках весь пакет акцій відкритого акціонерного товариства.

Особливості укладання угод з акціями в рамках обов'язкової та добровільної пропозиції

Ще однією особливістю укладання угод з акціями відкритих акціонерних товариств є наявність обов'язку в особи, яка стала власником понад 30 (50 або 75)% загальної кількості акцій відкритого акціонерного товариства.<1>, протягом 35 днів з моменту внесення відповідного прибуткового запису по особовому рахунку (рахунку депо) направити іншим акціонерам обов'язкову пропозицію щодо придбання у них акцій та цінних паперів, що конвертуються в них. Таким чином, в діапазонах від 0 до 30% голосуючих акцій, від 30% + 1 акція до 50%, від 50% акцій до 75%, від 75% + 1 акція до 100% акціонер може здійснювати придбання акцій без виникнення у нього обов'язки щодо направлення обов'язкової пропозиції. Такий обов'язок виникає в нього тільки в тому випадку, якщо в результаті операцій з придбання акцій відкритого акціонерного товариства або інших підстав (поява ознак афілійованості) відбулося перевищення одного з трьох порогових значень (30 або 50 або 75% голосуючих акцій).

<1>Враховуються акції, що вже належать цій особі та її афілійованим особам.

Обов'язкове пропозицію як елемент внутрішньокорпоративних відносин покликане перевести корпоративні проблеми, пов'язані з правами міноритарних акціонерів, правове русло. Накладення на мажоритарного акціонера зобов'язання за направленням обов'язкової пропозиції теоретично дуже вигідне міноритарним акціонерам або іншим власникам великих пакетів акцій акціонерного товариства. Їм дається можливість, оцінивши ситуацію, що виникає у сфері корпоративного контролю, за ринковою ціною продати належні їм цінні папери, які при появі великого акціонера фактично зводять до мінімуму можливості акціонерів на реальну участь в управлінні компанією.

Як і розглянута добровільна пропозиція, обов'язкова пропозиція є публічною офертою, що містить всі істотні умови угоди. Однак на відміну від добровільної пропозиції напрям обов'язкової пропозиції вже не право, а обов'язок інвестора, що виникає при досягненні розміру пакета належних йому акцій певних порогових значень. Крім того, ціна, яка вказується в обов'язковому реченні, встановлюється інвестором не довільно, а відповідно до певних правил. Так, ціна цінних паперів, що звертаються на торгах організаторів торгівлі на ринку цінних паперів, не може бути нижчою від їх середньозваженої ціни, визначеної за результатами торгів організатора торгівлі на ринку цінних паперів за попередні шість місяців. Якщо цінні папери звертаються на торгах двох і більше організаторів торгівлі над ринком цінних паперів, їх середньозважена ціна визначається за результатами торгів всіх організаторів торгівлі над ринком цінних паперів, де зазначені цінних паперів звертаються шість і більше місяців. У разі якщо цінні папери не звертаються на торгах організаторів торгівлі на ринку цінних паперів або звертаються на торгах організаторів торгівлі на ринку цінних паперів менш ніж шість місяців, ціна цінних паперів, що купуються, не може бути нижчою від їх ринкової вартості, визначеної незалежним оцінювачем. При цьому оцінюється ринкова вартість однієї відповідної акції (іншого цінного паперу). Якщо протягом шести попередніх місяців інвестор або його афілійовані особи придбали або взяли на себе обов'язок придбати відповідні цінні папери, ціна цінних паперів, що купуються, на підставі обов'язкової пропозиції не може бути нижчою за найбільшу ціну, за якою зазначені особи придбали або взяли на себе обов'язок придбати ці цінні папери. паперу. Виконання зобов'язань особи, яка направила обов'язкову пропозицію, щодо придбання акцій (за наявності заяв про продаж) забезпечується банківською гарантією.

Наступна особливість укладання угод з акціями відкритих акціонерних товариств виникає у тому випадку, якщо в рамках добровільної чи обов'язкової пропозиції інвестор набуває понад 95% голосуючих акцій відкритого акціонерного товариства.

У такій ситуації в інвестора насамперед виникає обов'язок з викупу акцій, що залишилися, на вимогу їх власників. З метою виконання зазначеної вимоги інвестор зобов'язаний протягом 35 днів з дати придбання відповідної частки акцій направити власникам цінних паперів, що залишилися, повідомлення про наявність у них права вимагати викупу належних їм акцій. Такі повідомлення є публічну оферту. У ньому містяться всі істотні умови угоди. Викуп цінних паперів здійснюється за ціною, яка визначається за правилами, встановленими для визначення ціни з метою обов'язкової пропозиції. При цьому зазначена ціна не може бути нижчою: ціни, за якими такі цінні папери купувалися на підставі добровільної або обов'язкової пропозиції, в результаті якої інвестор став власником понад 95% загальної кількості акцій відкритого товариства (з урахуванням акцій, що належать цій особі та її афілійованим) особам); найбільшої ціни, за якою інвестор або його афілійовані особи придбали або зобов'язалися придбати ці цінні папери після закінчення терміну прийняття добровільної або обов'язкової пропозиції, в результаті якої інвестор став власником понад 95% загальної кількості акцій відкритого товариства (з урахуванням акцій, що належать інвестору та його афілійованим особам). Власники цінних паперів, що погодилися з умовами викупу цінних паперів, направляють мажоритарному інвестору вимоги про викуп цінних паперів, що належать їм (вимоги можуть бути пред'явлені не пізніше ніж через шість місяців з дня направлення їм повідомлень про право вимагати викупу цінних паперів). Виконання зобов'язань мажоритарного акціонера щодо викупу акцій (за наявності відповідних вимог) забезпечується банківською гарантією.

Замість виконання розглянутого обов'язку інвестор має право відразу вимагати викупу акцій, що залишилися, у їх власників (за умови, що в рамках добровільної або обов'язкової пропозиції придбано більше 10% голосуючих акцій). У цьому випадку мажоритарний акціонер протягом шести місяців з моменту закінчення терміну прийняття добровільної або обов'язкової пропозиції може направити іншим акціонерам вимогу про викуп цінних паперів, що їм належать. У вимогі про викуп цінних паперів зазначаються всі умови угоди. Викуп цінних паперів - за ціною не нижче ринкової вартості цінних паперів, що викуповуються, яка повинна бути визначена незалежним оцінювачем. При цьому зазначена ціна не може бути нижчою: ціни, за якими такі цінні папери купувалися на підставі добровільної або обов'язкової пропозиції, в результаті якої інвестор став власником понад 95% загальної кількості акцій відкритого товариства (з урахуванням акцій, що належать цій особі та її афілійованим) особам); найбільшої ціни, за якою інвестор або його афілійовані особи придбали або зобов'язалися придбати ці цінні папери після закінчення терміну прийняття добровільної або обов'язкової пропозиції, в результаті якої інвестор став власником понад 95% загальної кількості акцій відкритого товариства (з урахуванням акцій, що належать інвестору та його афілійованим особам).

Водночас слід зазначити, що на відміну від добровільної та обов'язкової пропозиції, а також повідомлення про право вимагати викупу цінних паперів вимога про викуп цінних паперів публічною офертою вже не є. Цінні папери викуповуються у власників незалежно від наявності чи відсутності вони бажання продавати цінних паперів. Навіть якщо від власників цінних паперів не надійшли заяви про їх продаж, цінні папери списуються з особових рахунків їх власників у реєстрі акціонерів та зараховуються на особовий рахунок великого акціонера, а гроші за цінні папери перераховуються на депозит нотаріуса, який знаходиться за місцем знаходження відкритого акціонерного товариства. Акціонер, який не погодився з ціною викупних цінних паперів, має право звернутися до арбітражного суду з позовом про відшкодування збитків, завданих у зв'язку з неналежним визначенням ціни цінних паперів, що викуповуються. Зазначений позов може бути пред'явлений протягом шести місяців з дня, коли такий власник цінних паперів дізнався про списання з його особового рахунку (рахунку депо) цінних паперів, що викуповуються. Однак пред'явлення власником цінних паперів зазначеного позову до арбітражного суду не є підставою для зупинення викупу цінних паперів або визнання його недійсним. Таким чином, інвестор, який став власником більше 95% загальної кількості акцій відкритого акціонерного товариства, в будь-якому випадку стає одноосібним власником компанії, концентруючи, таким чином, у своїх руках повний контроль над нею, що і є кінцевою метою стратегічного інвестора.

На перший погляд, описана процедура витіснення дрібних акціонерів порушує їхні права, гарантовані ч. 3 ст. 35 Конституції Російської Федерації, згідно з якою ніхто не може бути позбавлений свого майна інакше як за рішенням суду, а примусове відчуження майна для державних потреб може бути здійснено лише за умови попереднього та рівноцінного відшкодування. Однак законність права мажоритарного акціонера в односторонньому позасудовому порядку позбавити міноритарного акціонера належних йому акцій була підтверджена Конституційним Судом РФ, який вказав на те, що право, надане переважаючому акціонеру, забезпечує не тільки його приватний інтерес, але й публічний інтерес у розвитку відкритого акціонерного товариства. в цілому<2>.

<2>Ухвала Конституційного Суду РФ від 3 липня 2007 р. N 681-О-П, N 713-О-П, N 714-О-П.

На закінчення слід зазначити, що угоди, пов'язані з придбанням великих пакетів акцій відкритих акціонерних товариств, перебувають під державним контролем, який здійснюють Федеральна служба з фінансових ринків (ФСФР Росії) та її територіальні органи (РВ ФСФР Росії). У рамках процедури державного контролю у зазначеній сфері добровільні та обов'язкові пропозиції, повідомлення про право вимагати викуп цінних паперів, вимоги про викуп цінних паперів, а також інші документи подаються на погодження у ФСФР Росії та РВ ФСФР Росії. При виявленні в поданих документах порушень вимог, встановлених законодавством Російської Федерації, у тому числі при невідповідності порядку визначення ціни цінних паперів, що купуються або викуповуються, ФСФР Росії (РВ ФСФР Росії) вимагає від осіб, які подали відповідні документи, усунення виявлених порушень. І лише після цього інвестор має право здійснювати придбання чи викуп цінних паперів.

Д.А.Вавулін

кафедри державного

управління та фінансів

Інституту бізнесу

та права ОрелДТУ,

начальник відділу

з організації взаємодії

із суб'єктами Російської Федерації

Регіонального відділення

Федеральної служби

з фінансових ринків

у Південно-Західному регіоні

(РВ ФСФР Росії в ПЗР)

В.Н.Федотов

генеральний директор

ВАТ "Тульська інвестиційна компанія"

Що закріплює права її власника (акціонера) на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів, на долю в управлінні акціонерним товариством та на частину майна, що залишається після його ліквідації.

Акціонерне товариство може випускати привілейовані (преференційні) та прості акції.

Привілейовані акції, що випускаються акціонерним товариством, можуть бути різних типів, проте акції одного типу повинні надавати власникам однаковий обсяг прав та мати однакову номінальну вартість.

Привілей власників даних акцій полягає у заздалегідь визначеному розмірі дивіденду або заздалегідь визначеному розмірі ліквідаційної вартості (Це кошти, що виплачуються при ліквідації товариства). При випуску привілейованих акцій можуть бути встановлені обидва ці показники. Раніше чинне законодавство основним правом власників привілейованих акцій називало право на фіксований дивіденд.

Власники привілейованих акцій, якими не визначено розмір дивіденда (у разі обов'язково фіксується ліквідаційна вартість), мають право отримання дивідендів нарівні з власниками звичайних акцій. Привілейовані акції можна класифікувати, тобто. ділиться на класи, зазвичай позначені А та В, при цьому акції класу А мають перевагу перед акціями класу В.

Загальні збори акціонерів можуть ухвалити рішення про невиплату дивідендів не тільки за звичайними, а й за привілейованими акціями. Навіть за наявності чистого прибутку дивіденди за привілейованими акціями, розмір яких визначено у статуті, можуть бути виплачені в неповному розмірі, однак рішення про повну невиплату прийнято бути не може.

В обмін на вказані вище привілеї власники привілейованих акцій мають обмежене право голосу. Усі власники таких акцій мають право голосу лише при вирішенні питань про реорганізацію та ліквідацію товариства.

Закон визначає кілька можливих типів привілейованих акцій.

Привілейовані акції із заздалегідь визначеним дивідендомпередбачають визначення дивіденду як твердої грошової суми, відсотка до номінальної вартості чи порядку, встановленому статутом АТ. У цьому розрізняють такі різновиду цього типу акцій.

При випуску кумулятивних привілейованих акцій емітент має встановити термін акумуляції дивідендів тобто. максимальний період часу, протягом якого дивіденди за цим видом привілейованих акцій можуть не виплачуватись, накопичуючись до подальшої виплати. Протягом терміну акумуляції власник цього виду привілейованих акцій при частковій або повній невиплаті дивідендів не набуває права голосу.

Після закінчення терміну акумуляції загальні збори мають ухвалити рішення про виплату накопичених дивідендів у повному розмірі. Якщо цього не сталося, то власники кумулятивних привілейованих акцій набувають права голосу до моменту виплати всіх накопичених дивідендів.

Невиплачений дивіденд за некумулятивним привілейованим акціям не накопичується та згодом не виплачується. Натомість власники даних акцій мають право брати участь у загальних зборах акціонерів з правом голосу з усіх питань порядку денного зборів, починаючи з зборів, наступних за річними загальними зборами акціонерів, на яких не було прийнято рішення про виплату дивідендів або було прийнято рішення про неповну виплату дивідендів за даним акціям. Однак право брати участь у загальних зборах акціонерів припиняється з першої виплати за вказаними акціями дивідендів у повному розмірі.

Власники голосуючих привілейованих акцій набувають право голосу при вирішенні на загальних зборах акціонерів питань про внесення змін та доповнень до статуту товариства, що обмежують права акціонерів, які володіють цими акціями. До таких питань належить збільшення розміру дивіденду, визначення чи збільшення ліквідаційної вартості, що виплачуються за привілейованими акціями, а також надання акціонерам - власникам іншого типу привілейованих акцій, переваг у черговості виплати дивіденду та (або) ліквідаційної вартості акцій.

Розрізняють також спеціальні види привілейованих акцій - конвертовані, з плаваючим курсом, з ордером, з оплатою в інвалюті та низку інших.

Конвертованиминазивають привілейовані акції, які можна обміняти на інші (найчастіше звичайні) акції за заздалегідь визначеною ціною у той чи інший проміжок часу. Умови конверсії готуються під час підготовки випуску. Конверсійна ціна встановлюється з невеликим (10-15%) перевищенням над ринковою ціною звичайних акцій, щоб уникнути передчасної конвертованості. Якщо привілейована акція може конвертуватися у звичайні акції, власникам таких акцій може надаватися кілька голосів (багатоголосні акції), однак ця кількість не повинна перевищувати кількість звичайних акцій, на які може бути конвертована привілейована акція. Обмеження на випадки, коли такі акції можуть голосувати, у законі не передбачено.

Привілейовані акції, що конвертуються, випускаються або для тих ринків, на яких важко продати прямі привілейовані акції, або тоді, коли відсутня високий рівень дивідендного покриття.

Привілейовані акції з плаваючим або змінним курсомпередбачають зміну дивідендних платежів залежно від рівня відсотка. Якщо відсоток зростає, то зростають і платежі за ними і навпаки. Такі акції випускаються ринку, коли важко продати прямі привілейовані акції, і корпорація відмовляється перетворити випуск на конвертований.

Привілейовані акції з ордерами дають їх власнику право купити кілька звичайних акцій і цим підвищити ліквідність випуску. Іноді корпорації зумовлюють видачу ордерів певними термінами, що утримує власників акцій від продажу до визначеного терміну.

Дохід на більшість привілейованих акцій виплачується у національній валюті. Однак можлива й виплата в іноземній валюті. Основна причина випуску таких акцій – коливання валютного курсу.

Привілейовані акції правом відмови- це акції, що надають право корпорації - емітенту викуповувати їх у власника після попереднього повідомлення. Поворотність акцій зручна для корпорацій, незручна для інвестора. З метою залучення уваги останніх до цього виду акцій зазвичай передбачається невелика премія понад ту величину, яка «коштує» за ними в основному капіталі. Ця премія - своєрідна компенсація за можливий викуп акцій. Зазвичай про викуп попереджають за 30 днів.

Все більшого значення набувають привілейовані акції з правом участі . Вони дають власнику право на участь у прибутку (отриманні додаткових дивідендів понад звичайні встановлювані у вигляді твердого відсотка на вкладений капітал). Подібні привілейовані акції стають практично простими акціями. Як правило, ці прості акції випускають для певної частини акціонерів, які мають відповідну частку акціонерного капіталу.

Суспільство має право розміщувати кілька типів привілейованих акцій. Причому номінальна вартість розміщених привілейованих акцій не повинна перевищувати 25% від статутного капіталу товариства. Ця норма діє лише з 8 грудня 1994 року (з моменту набрання чинності главою 4 ЦК України), товариства, які зареєстрували умови випуску ПА до зазначеної дати, можуть випускати всі передбачені привілейовані акції. Навіть якщо їх обсяг перевищує 25% від статутного капіталу, ДК РФ не передбачає анулювання чи конвертації вищезгаданих акцій у звичайні акції, проте така процедура може бути здійснена за рішенням зборів акціонерів.

Звичайна (проста) акціядає право голосу на зборах акціонерів та розмір одержуваного за нею доходу (дивіденду) безпосередньо залежить від результатів роботи товариства за рік і нічим іншим не гарантовано. Відповідно розмір дивіденду з обох акцій заздалегідь не відомий, і він визначається органами управління суспільством.

На практиці більш високі дивіденди виплачуються зазвичай за простими акціями, оскільки збільшення прибутку корпорації не позначається, як правило, на розмірі дивідендів за привілейованими акціями.

Дивіденди з акцій виплачуються як грошей, чи додаткових випусків безкоштовних акцій. Джерелом виплати є або прибуток (після сплати процентних платежів, відрахувань до фондів, що належать до позикового капіталу, податків, виплат іншим корпораціям, що беруть участь в акціонерному капіталі цієї компанії), або резервний капітал (якщо прибутку немає, а корпорація вважає за необхідне здійснити виплату дивідендів) . Періодичність виплати дивідендів – щорічно, півроку, квартал. У більшості законодавств країн із розвиненою ринковою економікою зазначено, що дивідендні виплати з акцій є частиною оподатковуваного прибутку.

За характером функціонування на ринку цінних паперів акції поділяються на іменні та пред'явницькі.

Іменна акціявиписується на ім'я певного власника, а дані про власника реєструються в обліковій книзі акціонерного товариства. Акціонером у цьому випадку визнається лише той власник, про якого у книзі є відповідний запис, із зазначенням часу та кількості придбаних акцій. Безперечною перевагою іменних акцій є постійна можливість контролю процесу руху акціонерного капіталу та концентрації паперів у руках окремих акціонерів. Разом з тим, іменні акції мають невисоку ліквідність на вторинному ринку цінних паперів, оскільки їхня перереєстрація на ім'я нового власника значною мірою ускладнює процес їх обігу.

Акції на пред'явникадопускають вільну купівлю-продаж на вторинному ринку без необхідності реєстрації будь-якого нового власника. Через це вони вільно звертаються на фондовий ринок.

За характером звернення на фондовому ринку слід виділити, перш за все, акції у зверненні, тобто. ті акції емітента, які постійно перебувають у обігу на фондовому ринку та портфельні акції, тобто. акції, що перебувають у володінні корпорації, що їх випустили.

Значення портфельних акцій для акціонерного товариства досить велике. Їхнім функціональним призначенням є:

а) володіння контрольним пакетом акцій підприємства;

б) регулювання курсу акцій у вигляді їх випуску (вилучення) на фондовий ринок;

в) збільшення можливостей експорту капіталу при освіті філій, дочірніх та спільних підприємств за межами країни, де зареєстровано компанію;

г) регулювання податкової ставки з прибутку корпорации. Вищі управлінські органи акціонерного товариства визначають кількість "портфельних акцій" залежно від своєї інвестиційної політики та конкретної ситуації на ринку.

Серед акцій, які випускає емітент, слід особливо виділити підписні акції, тобто. акції, на розміщення яких надано гарантії. До даних акцій можуть входити як повністю, і частково оплачувані акції. Цей тип акцій безпосередньо з первинним ринком цінних паперів і є найважливішою характеристикою проспекту емісії, представленого емітентом для первинного розміщення.

За характером обігу на фондовій біржі розрізняють зареєстровані і незареєстровані акції. До перших відносяться акції, що мають лістинг і котируються (тобто допущені до обігу) на біржі. Незареєстровані акції знаходяться поза біржовим оборотом, вони продаються і купуються минаючи біржу.

У біржовому обороті особливо значними є активні акції, які постійно продаються та купуються на фондовій біржі у значних кількостях. Серед них важливе значення мають акції, якими визначають біржові індекси. Ці акції, що є індикаторами ринкової ситуації, називають акції барометр.

Існує тісний взаємозв'язок між динамікою дивіденду та курсом акцій. Рейтинг акціонерної корпорації та інвесторів буде тим вищим, чим стійкіша динаміка дивіденду до зростання, хай навіть незначного, але постійного. Саме це сталість зростання дивіденду і визначає стійкість курсу. Тому часто навіть за відсутності прибутку (або в незначному розмірі) дивіденд виплачується акціонерам і навіть за шкалою, що наростає, порівняно з попереднім періодом.

Щойно завмирає щорічне зростання дивідендів, або, гірше за те, йде вниз - стрімко падає і курс акцій. Причому "швидкість" зміни курсу акцій на ринку, як правило, обганяє "швидкість" зміни суми дивіденду, що виплачується, як у той, так і в інший бік. Звідси дохід акціонера складається із двох складових і тому говорять про сукупну дохідність певної акції.

Цими складовими є:

1) дивіденд на акцію;

2) зміна курсової вартості акції.

Крім того, про становище акції певного акціонерного товариства на фондовому ринку судять також за такими показниками: а) ставлення курсової вартості акції до чистого прибутку, що припадає на одну акцію; б) дивіденд на акцію; в) чистий прибуток на акцію. Усі складові цих показників обов'язково публікуються по закінченні фінансового року та доводяться до акціонерів.

Особливим джерелом інформації про акціонерні товариства у країнах із розвиненою ринковою економікою є спеціальні довідники. Зауважимо, що такі довідники випускалися й у Росії з усіх акціонерних товариств до 1917 року. У цих довідниках акціонерні корпорації згруповані за галузевою ознакою. У межах галузевих напрямів вони розподіляються за кількома групами залежно від своїх розміру чи інших характеристик.

Фінансові позиції оцінюються за допомогою показників, які, у свою чергу, зведені до чотирьох основних видів:

1) показники ліквідності, які дозволяють оцінити здатність корпорації погашати борги у міру настання строків платежу, а також її платоспроможність під час розрахунків із постачальниками;

2) показники оборотності, що є мірою якості капіталів компанії та характеризують "швидкість" обороту капіталу на її підприємствах та наявність вільних коштів;

3) показники залучення коштів, що характеризують заборгованість суспільства, його фінансову залежність від отримання кредитів та випуску облігаційних позик;

4) показники прибутковості, що відображають динаміку ставок прибутковості, прибутковості фінансових операцій та інвестицій, а також приріст прибутку.